12.

18. 18

2. Créditos Publicado por: Fondo de Inversión Ambiental de El Salvador (FIAES) Edición: diciembre 2019 Esta publicación ha sido desarrollada con el apoyo del Programa Regional Fondo de Desarrollo Verde para la región SICA / REDD+Landscape (Un programa financiado por la Unión Europea y el Gobierno de la República Federal de Alemania del Ministerio Federal de Medio Ambiente, Conservación de la Naturaleza y Seguridad Nuclear -BMU- e implementado por la Deutsche Gesellschasft für Internationale Zusammenarbeit -GIZ- GmbH y la Comisión Centroamericana de Ambiente y Desarrollo - CCAD).

19. 19 Anexo 2: Formulario de divulgación de conflicto de intereses actual

20. 20 Anexo 3: Acta de resolución del conflicto de intereses

1. Política de Conflicto de Intereses y Confidencialidad de la Información

17. 17 Anexo 1: Formulario de divulgación de conflicto de intereses Anexos 12 - Se considera como propietario indirecto a aquella persona cuyos parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad son propietarios de las entidades o tienen participación accionaria.

22. 1 Esta publicación ha sido desarrollada con el apoyo del Programa Regional Fondo de Desarrollo Verde para la región SICA / REDD+Landscape (Un programa financiado por la Unión Europea y el Gobierno de la República Federal de Alemania del Ministerio Federal de Medio Ambiente, Conservación de la Naturaleza y Seguridad Nuclear -BMU- e implementado por la Deutsche Gesellschasft für Internationale Zusammenarbeit -GIZ- GmbH y la Comisión Centroamericana de Ambiente y Desarrollo - CCAD).

9. 9 8. El formulario de declaración de conflicto de intereses se debe completar ante las siguientes circunstancias: a) Previo a asumir el cargo. b) Anualmente, al inicio del contrato. c) Cada vez que asuma un nuevo cargo. 9. Sin perjuicio de la declaración de conflicto de intereses precedente, todo el personal de FIAES que se encuentre o dude encontrarse frente a una situación de conflicto de intereses, sea ésta actual o futura, con motivo u ocasión de las situaciones descritas en esta Política, debe completar el formulario 2: Declaración de Conflicto de Intereses Actual 5/6 10. La persona que tome conocimiento del conflicto de intereses que lo afecta debe completar el formulario 2 en un plazo máximo de 5 días hábiles. 11. Abstenerse de participar o tomar decisiones relacionadas con el conflicto de intereses tan pronto como lo identifique y comunique. 5 - Anexo 2: Formulario de Declaración de Conflicto de Intereses Actual 6 - Ambos formularios deberán remitirse al Área Legal.

14. 14 7. Denunciar cualquier intento realizado por un tercero de obtener información confidencial de FIAES incluyendo autoridades, de acuerdo con el procedimiento “Denuncia de incumplimiento”, establecido en el Código de Ética y Transparencia. 8. Evitar difundir cualquier tipo de material impreso o digital producido por FIAES para cualquier fin, imágenes fotográficas o filmación de cualquier tipo en las instalaciones o territorios de intervención, así como cualquier otra acción que implique la publicidad de materiales de FIAES o nombre, sin su previa autorización por escrito. 9. Custodiar la información física o digital recibida por parte de FIAES. 10. No almacenar información recibida por parte de FIAES por periodos que no sean acordes a los requeridos en convenios, contratos o en la legislación aplicable. 11. Proporcionar, a requerimiento por escrito de FIAES, acceso a verificar el tratamiento que se le está dando a su información según el procedimiento 3. Verificar cumplimiento (FIAES verifica el cumplimiento de sus colaboradores, Consejo Administrativo y terceros) establecido en el Código de Ética y Transparencia. 12. Conservar la información de FIAES en condiciones de seguridad necesarias para impedir su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento. 13. Cumplir con las cláusulas de confidencialidad 8 establecidas en los contratos o acuerdos suscritos con FIAES. 8 - Anexo 5: Cláusula de Confidencialidad para terceros Funciones del Comité de Ética y Transparencia

3. Definiciones 4 Pensamiento Estratégico Institucional 6 Misión 6 Visión 6 Valores 6 Alcance 7 Directrices al interior de FIAES 8 Conflicto de Intereses 8 Confidencialidad de la información 10 Directrices al exterior de FIAES 13 Conflicto de Intereses 13 Confidencialidad de la información 13 Funciones del Comité de Ética y Transparencia 14 Anexos 17 Anexo 1: Formulario de divulgación de conflicto de intereses 17 Anexo 2: Formulario de divulgación de conflicto de intereses actual 19 Anexo 3: Acta de resolución del conflicto de intereses 20 Anexo 4: Cláusula de Confidencialidad para colaboradores y directores del Consejo Administrativo 21 Anexo 5: Cláusula de Confidencialidad para terceros 21 Contenido

6. 6 Misión Somos una organización sin fines de lucro que cataliza recursos con los gobiernos, sociedad civil y sector privado para generar cambios transformativos en el uso sostenible de los recursos naturales que faciliten la adaptación al cambio climático, asegurando el bienestar y la conservación del patrimonio. Visión Ser un fondo ambiental líder, que cataliza los esfuerzos territoriales y regionales para mejorar la calidad de vida de las familias y la adaptación al cambio climático, mediante las mejores prácticas en conservación, restauración y manejo sostenible de los recursos socioculturales. Valores Cooperación interinstitucional Innovación y apertura Lealtad y respeto Solidaridad y equidad Trabajo en equipo Transparencia Pensamiento Estratégico Institucional

7. 7 El objetivo de la Política es regular aquellas situaciones en las que cualquier persona que tenga relación con FIAES, en razón de su cargo, funciones o posición; pueda participar, influenciar o decidir asuntos de FIAES en los que tenga un interés personal comprometido. En cuanto a la confidencialidad de la información, el objetivo de la política es establecer las condiciones bajo las cuales colaboradores, directores del Consejo Administrativo y terceros mantienen la confidencialidad de la información y la máxima protección de los datos intercambiados con motivo de las operaciones que efectúan con FIAES. La Política de Conflicto de Intereses y Confidencialidad de la Información es un instrumento complementario al Código de Ética y Transparencia. La instancia competente y encargada del seguimiento de este instrumento y su respectiva actualización es el Comité de Ética y Transparencia. La Política es aplicable a los miembros del Consejo Administrativo, colaboradores, ejecutoras, beneficiarios o usuarios, proveedores, titulares de convenios, donantes y entidades de gobierno, así como cualquier persona que tenga relación con las actividades de FIAES. Al presentarse algún caso de conflicto de intereses o de confidencialidad de la información que no se encuentre contemplado en el alcance de esta Política, se tomará en cuenta el criterio del Comité. En caso exista alguna discrepancia entre lo estipulado en la Política y otra normativa de carácter interno, prevalecerá el instrumento o normativa más rigurosa. Si la discrepancia es con la legislación nacional vigente, prevalecerá lo que ésta estipule. La revisión y/o actualización de la Política se realizará como mínimo una vez cada tres años, las situaciones no previstas se incorporarán a este Código o normativa pertinente según sea necesario. ALCANCE

5. 5 Información confidencial: información física o digital producto de la operación técnica, financiera o contractual con FIAES que no es de carácter público y que se considera confidencial por el FIAES. Ejemplos: Consultorías y diagnósticos Evaluaciones de proyectos en proceso Expedientes en marco del Manual para la Prevención de Lavado de Dinero, Financiamiento al Terrorismo y Activos. Información con derechos de autor Información de beneficiarios y usuarios Información de colaboradores y directores del Consejo Administrativo (expedientes) Información de donantes y aliados Información de ejecutoras Información de ex colaboradores Información de titulares de convenios Información sobre adquisiciones o contrataciones de bienes o servicios Línea gráfica Modelos de negocio Planes de inversión Resultados de estudios, evaluaciones o investigaciones Técnicas de intervención Presunción de conflicto de intereses: situación que usualmente presume la existencia de un conflicto de intereses. Proveedor/proveedora: personal natural o jurídica, nacional o extranjera, que se haya adjudicado la adquisición de suministros de obras, bienes o servicios de cualquier clase. Titulares de convenios: también conocidos como titulares de compensación ambiental. Son personas naturales o jurídicas de llevar a cabo una actividad, obra o proyecto que tenga un impacto ambiental potencialmente negativo, a las cuales, el MARN les realizo una evaluación técnica y económica a través de un proceso de evaluación ambiental a fin de otorgar un permiso ambiental.

11. 11 1. Evitar requerir información a terceros que no sea necesaria para el desarrollo de sus funciones y que no se encuentre debidamente establecida como requerida en algún procedimiento o política interna de FIAES. 2. Utilizar el procedimiento 2: Solicitud de información a terceros, para realizar requerimientos de información que respondan a un interés legítimo por parte del personal de FIAES. 3. Utilizar la información de terceros con fines legítimos, de forma responsable y de conformidad con la legislación vigente, procedimientos y políticas internas de FIAES. 4. Cumplir con las cláusulas de confidencialidad establecidas en los contratos o acuerdos suscritos con terceros. 5. Custodiar la información física o digital recibida por parte de terceros. 6. Utilizar el procedimiento 3: Solicitud de información para verificar cumplimiento, establecido en el Código de Ética y Transparencia 7. No almacenar información recibida de terceros por periodos que no sean acordes a los requeridos en convenios, contratos o en la legislación aplicable. 8. Conservar la información de terceros en condiciones de seguridad necesarias para impedir su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento. 9. Contar con la autorización de terceros para la difusión de material impreso o digital producido para cualquier fin, imágenes fotográficas o filmación de cualquier tipo en las instalaciones, así como cualquier otra acción que implique la publicidad de materiales de su propiedad o nombre. Información de terceros

13. 13 En esta sección se enumeran las expectativas de FIAES en su relación con terceros, es decir: a) Ejecutoras b) Beneficiarios y usuarios c) Proveedores de bienes y servicios d) Titulares de convenios e) Donantes f) Gobierno Conflicto de Intereses Comunicar a FIAES toda situación que pueda representar un conflicto de intereses y si alguno de los funcionarios de FIAES o los profesionales éste contrate guardan algún tipo de interés con la entidad para la que laboran o con algún tercero. Confidencialidad de la información Con el propósito de evitar la difusión de información confidencial ya sea de manera intencionada o accidental y evitar graves perjuicios legales y reputacionales a FIAES, se establece que las personas externas o terceros (ejecutoras, beneficiarios y usuarios, proveedores, titulares de convenios, donantes y entes de gobierno, así como ex colaboradores), deberán: 1. Tratar con discreción y confidencialidad la información compartida por FIAES para el ejercicio de sus funciones. 2. Utilizar la información de FIAES con fines legítimos, de forma responsable y de conformidad con la Política de Confidencialidad de la Información de FIAES y otra normativa interna. 3. Evitar compartir información de FIAES con terceros, excepto si se aplican los procedimientos o políticas internas, debidamente aprobadas y como parte del ejercicio de sus funciones o por instrucciones de un superior. 4. Tramitar sus requerimientos de información a través del Comité de Ética y Transparencia según formulario 1: Solicitud de información a FIAES, y según lo dispuesto el Código de Ética y Transparencia del FIAES. 5. Evitar difundir información de FIAES con terceros sin su previa autorización por escrito, aun cuando la relación que dio pauta a la entrada de información haya terminado. 6. Denunciar cualquier uso, difusión o publicación de información de FIAES por parte de un tercero, de acuerdo con el procedimiento “Denuncia de incumplimiento”, establecido en el Código de Ética y Transparencia. Directrices al exterior de FIAES

16. 16 Gestión de las declaraciones 9. Gestionar y supervisar el cumplimiento de las medidas establecidas como resultado de las declaraciones de conflicto de intereses presentadas por colaboradores, miembros del Consejo Administrativo y terceros. 10. El Área Legal debe informar la existencia de esta política y su debido cumplimiento a los colaboradores y miembros del Consejo Administrativo de FIAES en tres momentos: 1. Al ingresar a FIAES, 2. Al asumir un nuevo cargo y 3. Al surgir el conflicto de intereses. Recepción de denuncias por incumplimiento 11 11.Recibir las denuncias de incumplimiento a través del formulario F3. “Denuncia de incumplimiento”, por correo electrónico (eticalaboral@fiaes.org.sv) o por carta impresa dirigida al Comité de Ética y Transparencia. Sanción por incumplimiento 12. En caso un colaborador de FIAES, un miembro del Consejo Administrativo o tercero no cumpla con efectuar sus declaraciones de conflicto de intereses de manera personal y oportuna, oculte información de forma intencional o presente datos falsos, incurre en incumplimiento y el Comité puede aplicar una sanción. 13. Para las sanciones por incumplimientos a la presente política y el procedimiento para la imposición de las mismas, se estará a lo dispuesto en el Código de Ética y Transparencia del FIAES. 11- Revisar la función del Comité establecida en el Código de Ética y Transparencia denominada: “Responder a denuncias de incumplimiento (FIAES responde denuncias de un colaborador, miembro del Consejo Administrativo o tercero)”. Esta función del Comité aplica para la recepción de denuncias de incumplimiento al deber de confidencialidad de la información, por parte de colaboradores, directores o terceros.

21. 21 Anexo 4: Cláusula de Confidencialidad para colaboradores y directores del Consejo Administrativo Mediante la suscripción del presente contrato EL EMPLEADO manifiesta que asume libre y voluntariamente un DEBER DE CONFIDENCIALIDAD relativo a la información recibida por parte de FIAES para llevar a cabo su trabajo, afectando el mencionado DEBER DE CONFIDENCIALIDAD a cuantos datos tenga conocimiento (o haya tenido conocimiento con anterioridad al presente contrato), ya se trate de información comercial, organizativa, técnica, publicitaria, contable (o cualesquiera otras materias relacionadas con la actividad de FIAES) y ello con independencia del soporte o medio utilizado por FIAES, en cada caso, para proporcionar la información de que se trate al EMPLEADO. Asimismo, el empleado hace constar que ha leído y entendido sus deberes y responsabilidades contenidos en la Política de Conflicto de Intereses y Confidencialidad de la información, obligándome a su cumplimiento. Anexo 5: Cláusula de Confidencialidad para terceros La parte receptora se obliga a no divulgar a terceras partes, la “Información Confidencial”, que reciba por parte de FIAES y a darle a dicha información el mismo tratamiento que le darían a la información confidencial de su propiedad. Para efectos de la presente cláusula, “Información Confidencial” comprende toda la información divulgada por FIAES ya sea en forma oral, visual, escrita, grabada en medios magnéticos o en cualquier otra forma tangible entregada a la parte receptora. La parte receptora se obliga a mantener de manera confidencial la información que reciba de FIAES y a no darla a una tercera parte diferente de su equipo de trabajo y asesores que tengan la necesidad de conocer dicha información para los propósitos autorizados, y quienes deberán estar de acuerdo en mantener de manera confidencial dicha información. Es obligación de la parte receptora el no divulgar la Información Confidencial”, incluyendo, mas no limitando, el informar a sus colaboradores que la manejen, que dicha información es confidencial y que no deberá ser divulgada a terceras partes. La parte receptora se obliga a utilizar la “Información confidencial” recibida, únicamente para el desarrollo de la relación con FIAES. La presente cláusula es de plazo indefinido.

10. 10 Con el propósito de evitar la difusión de información confidencial ya sea de manera intencionada o accidental y evitar graves perjuicios legales y reputacionales a FIAES se establece que los colaboradores de FIAES y los miembros de su Consejo Administrativo deberán: Información de FIAES 1. Tratar con discreción y confidencialidad la información de la que disponen para el ejercicio de sus funciones en FIAES, así como información generada por alianzas con otras entidades. 2. Evitar hacer declaraciones públicas acerca de las actividades de FIAES si no están autorizados para hacerlo. Si lo están, deben asegurarse que la información entregada constituya posición oficial definida por el Consejo Administrativo. 3. Utilizar la información con fines legítimos, de forma responsable y de conformidad con la Política de Confidencialidad de la información de FIAES y otra normativa interna. 4. Evitar compartir información con terceros, excepto si se trata de alguno de los siguientes casos: a. Forma parte de un procedimiento o políticas internas de FIAES vigentes. b. Por instrucciones de un superior: jefe inmediato o Dirección Ejecutiva. 4. Tramitar los requerimientos de información por parte de terceros, incluyendo autoridades, a través del procedimiento 1: Solicitud de Información a FIAES, establecido en el Código de Ética y Transparencia. 5. Evitar difundir información de FIAES con terceros sin su previa autorización por escrito, aun cuando la relación que dio pauta a la entrada de información haya terminado. 6. Denunciar cualquier uso, difusión o publicación de información de FIAES por parte de terceros, de acuerdo con el procedimiento 4: Denuncia de Incumplimiento, establecido en el Código de Ética y Transparencia. 7. Evitar difundir cualquier tipo de material impreso o digital producido por FIAES para cualquier fin, imágenes fotográficas o filmación de cualquier tipo en las instalaciones o territorios de intervención, así como cualquier otra acción que implique la publicidad de materiales propiedad de FIAES o su nombre sin su previa autorización por escrito. 8. Cumplir con el compromiso de confidencialidad de la información al ingresar a FIAES. Dar por aceptado la obligación mediante la firma de la Cláusula de Confidencialidad de la Información 7 . 7 - Anexo 4: Cláusula de Confidencialidad para colaboradores y directores del Consejo Administrativo Confidencialidad de la información

15. 15 El Comité de Ética y Transparencia, ante el surgimiento de un conflicto de intereses, llevará a cabo el procedimiento siguiente: Recepción de casos por Área Legal 1. Recibir las declaraciones de conflictos de intereses o posibles conflictos de intereses por parte del Área Legal expuestos a través de los formularios 1 y 2. 2. Estudiar los casos y establecer medidas 9 para el manejo del conflicto de intereses presentado. 3. Asentar en acta las medidas para el manejo del conflicto de intereses presentado. 4. Comunicar las medidas adoptadas por escrito a través del formulario 3: Acta de resolución del conflicto de intereses 10 , dirigido al colaborador de FIAES y a su jefe inmediato. 5. Supervisar el cumplimiento de las medidas adoptadas por parte de los colaboradores o miembros del Consejo Administrativo de FIAES que estén involucrados en algún tipo de conflicto de intereses. 6. En caso sea el personal del Área Legal quienes estén involucrados en un conflicto de intereses, deben presentar su caso directamente al Comité de Ética y Transparencia. Registro y reserva de las declaraciones 7. Mantener en resguardo y confidencialidad las declaraciones de conflicto de intereses para su supervisión y seguimiento. 8. Contar con un listado de posibles conflictos de intereses, de manera que cuando se lleve a cabo un proceso de elección de miembros del Consejo Administrativo, contratación de colaboradores, celebración de convenios con ejecutoras, asignación de recursos a beneficiarios, adquisiciones o compras a proveedores, celebración de convenios y alianzas con titulares, donantes, entes de gobierno u otros, se verifique que no se genera un conflicto de intereses. 9 - Ejemplos de medidas a tomar: Asegurase que la persona interna a FIAES que posee el conflicto de intereses no participe en la toma de decisiones y no tenga acceso a información del caso en particular; negar o restringir la participación del tercero con quien se tiene el conflicto de intereses; no contratación; contratación sujeta a que no exista dependencia jerárquica entre los colaboradores y que sean de áreas diferentes no subordinadas una de la otra. 10- Anexo 3: Acta de resolución del conflicto de intereses

8. 8 En esta sección se enumeran algunas directrices dirigidas a los miembros del Consejo Administrativo y colaboradores de FIAES: 1. Evitar conflictos de intereses como resultado de la relación de parentesco con otro miembro de FIAES hasta el cuarto grado de consanguinidad (por ejemplo, padres e hijos, hermanos, abuelos y nietos, sobrinos, tíos, bisabuelos, bisnietos y primos) o segundo de afinidad (por ejemplo, suegros, yernos, nueras y cuñados). También se incluye al cónyuge, compañero de vida o pareja. 2. Evitar conflictos de intereses como resultado de la relación de parentesco con personas ajenas a FIAES que se encuentren vinculadas directamente a la entidad como ejecutoras, beneficiarios y usuarios de proyectos, proveedores de bienes y servicios, titulares de convenios, donantes o funcionarios de gobierno. También se incluye al cónyuge, compañero de vida o pareja. 3. Evitar conflictos de intereses como resultado de la relación de propiedad de forma directa o indirecta en una empresa o sociedad que se encuentre vinculada a FIAES en calidad de beneficiaria o usuaria, ejecutora, proveedora de bienes o servicios, titular de convenio o donante. 4. Evitar conflictos de intereses como resultado de la relación de gestión 3 en una empresa o sociedad que se encuentre vinculada a FIAES en calidad beneficiaria o usuaria, ejecutora, proveedora de bienes o servicios, titular de convenio o donante. 5. Evitar conflictos de intereses cada vez que exista una situación en la que estime que le resta imparcialidad para decidir un asunto, o si la decisión es contraria al deber de probidad que rige sus actuaciones. 6. Asignar donaciones, ejecución y asignación de proyectos o recursos de conformidad a las políticas internas del FIAES y los principios de este Código. 7. Los colaboradores y directores de FIAES deben completar el formulario 1: Declaración de Conflicto de Intereses 4 por las situaciones antes descritas. 3- Existe relación de gestión si el miembro de FIAES ejerce funciones como director, representante, administrador, gerente o ejecutivo con poder de decisión en la entidad pública o privada. También se considerará una relación de gestión si alguno de los parientes en cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad del miembro de FIAES ejerce alguno de estos cargos. 4- Anexo 1: Formulario de Declaración de Conflicto de Intereses. Directrices al interior de FIAES Conflicto de Intereses

4. 4 Beneficiarios y/o usuarios: receptores finales de los beneficios obtenidos con la ejecución de proyectos. Código de Ética y Transparencia: hace referencia a este instrumento. También se le conocerá como el Código. Colaboradores: personas que prestan sus servicios mediante un contrato individual de trabajo, cualesquiera sean las labores que ejecuten 1 . Para efectos de dar cumplimiento al Código de Ética, se considerarán también como colaboradores a aquellas personas que prestan sus servicios mediante un contrato por servicios profesionales, cualesquiera sean las labores que ejecuten. Comité de Ética y Transparencia (CET): instancia competente y encargada del cumplimiento del Código de Ética y Transparencia. También se le conocerá como el Comité. Conflicto de Intereses: situación en la que los intereses personales de un colaborador o director puede intervenir o contraponerse con los intereses de FIAES. Estos intereses son incompatibles, por lo que se presume falta de imparcialidad en las decisiones que se adopten por parte de las personas que pertenecen a FIAES o guardan relación con sus actividades. Un conflicto de intereses puede ser de carácter económico, de negocios, parentesco o afectividad. Es decir, incluye cualquier tipo de beneficio que un miembro de FIAES puede recibir como consecuencia de su relación con un tercero que a su vez está vinculado a FIAES. Declaraciones Públicas: toda comunicación verbal o escrita hecha de manera pública en nombre de FIAES, a través de medios de comunicación, redes sociales u otro tipo de actos de relevancia. Directores del Consejo Administrativo: miembros del Consejo Administrativo de la Iniciativa para las Américas, los cuales, son elegidos de conformidad al artículo III del Acuerdo Bilateral. Donante: persona natural o jurídica, privada o pública, nacional o internacional que entrega fondos a FIAES para ejecución de proyectos 2 . Ejecutoras: organizaciones implementadoras de proyectos de FIAES. Al mencionar el término ejecutoras se considera no sólo a la entidad si no a todas las personas involucradas en los proyectos financiados por FIAES. Ex colaboradores: personas que prestaron sus servicios a FIAES mediante un contrato individual de trabajo, que actualmente ya perdió validez. Gobierno: instituciones que ejercen el poder ejecutivo del Estado. Se refiere al Gobierno de la República de El Salvador, C.A. 1 - Definición de empleados del Reglamento Interno de Trabajo de FIAES, 2019. 2 - Definición de Donante de la Política para la Recaudación y Administración de fondos, 2017. Definiciones